GmbH Anteile verkaufen Berlin: So gelingt es!

GmbH verkaufen Berlin? Bei einer GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die als eine eigene juristische Person fungiert (§ 13 GmbHG). Das bedeutet, dass die GmbH als solche selbständig ihre Rechte und Pflichten hat; Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden kann. Wer Inhaber der GmbH ist, bestimmt sich darüber, wer Inhaber der Gesellschaftsanteile ist. Die Gesellschaftsanteile können dabei im Besitz einer oder mehrerer (natürlicher oder auch juristischer) Personen sein. Will man also die Gesellschaft verkaufen, erfolgt dies durch Übertragung der Gesellschaftsanteile vom Verkäufer auf den Käufer. Wesentliche Aspekte bei der Veräußerung einer GmbH sind die Vertragsgestaltung, die Pflicht zur notariellen Beurkundung und die Pflicht zur Bekanntmachung via Eintrag im Handelsregister. Wenn von der Veräußerung der Gesellschaftsanteile die Rede ist, handelt es sich um einen sogenannten Share Deal. Es wird vor Vertragsschluss dringend empfohlen die Satzung der GmbH zu prüfen. Dabei handelt es sich um den Gesellschaftsvertrag (§ 3 GmbHG) der vor der Gründung der GmbH erstellt wurde. In diesem Vertrag können auch Regelungen zur Veräußerung von Gesellschaftsanteilen getroffen worden sein.

Wenn lediglich einzelne Vermögensgegenstände aus dem Betrieb heraus gekauft werden sollen, spricht man von einem Asset Deal. Dies geschieht besonders oft im Insolvenzfall. Der Asset Deal ist ungleich komplizierter, denn dabei müssen alle Kaufgegenstände einzeln und hinreichend konkret im Vertrag beschrieben werden. Eben an dieser Stelle kann es beim Verkauf zu Schwierigkeiten kommen, denn insbesondere in der Industrie oder im Handel geht es dabei oft um eine Vielzahl von Gegenständen. Viele Unternehmer versuchen diesen Aufwand zu umgehen, indem sie eine Catch-All-Klausel in den Vertrag aufnehmen. So können Unsicherheiten bei den Bezeichnungen einzelner Gegenstände vermieden werden. Mithilfe der Catch-All-Klausel werden alle an einem festgelegten Stichtag vorhandenen Aktiva (Wirtschaftsgüter) übertragen. Immer wieder kommt es dabei zu Streitigkeiten, insbesondere dann, wenn vor dem Stichtag noch einzelne Wirtschaftsgüter vom Verkäufer entnommen wurden. Da der Geschäftsbetrieb während des Verkaufs zumeist nicht unterbrochen wird, ist dies jedoch oft nicht zu vermeiden. Doch auch hierfür gibt es Lösungen.

GmbH Anteile verkaufen Berlin – Der Verkauf der Geschäftsanteile aus Betriebsvermögen.

• Wenn ein Gesellschafter die Geschäftsanteile einer GmbH in einem anderen Einzelunternehmen hält, beispielsweise nach einer Betriebsaufspaltung, sind 60 Prozent des Veräußerungsgewinns zu versteuern. Bei einem Verkauf der GmbH sind die zu übertragenden Verkaufsgegenstände die Geschäftsanteile. Befinden sich GmbH-Anteile im Betriebsvermögen einer anderen GmbH, ist der Veräußerungsgewinn steuerfrei. Jedoch sind hiervon fünf Prozent nicht als betriebliche Ausgabe abziehbar. Folglich sind genau genommen nur 95 Prozent des Veräußerungsgewinns steuerfrei.

GmbH Anteile verkaufen Berlin – Der Verkauf eines Anteils aus Privatvermögen.

• Hält ein Gesellschafter die Geschäftsanteile eine GmbH in seinem Privatvermögen und verkauft diese, gilt es zu bedenken, dass dabei ein steuerpflichtiger Gewinn entstehen kann. Wenn der veräußerte Anteil kleiner als ein Prozent ist, unterliegt der erzielte Gewinn der Abgeltungssteuer in Höhe von 25 Prozent. Derart kleine Anteilsveräußerungen sind in der Praxis jedoch sehr selten.

Bei einem Geschäftsanteil über einem Prozent und unter der Bedingung, dass der Verkäufer diesen Anteil mindestens 5 Jahre hielt, ist der Gewinn aus der Veräußerung nach dem Teileinkünfteverfahren zu versteuern. Dies entspricht 60 Prozent des Veräußerungsgewinns, der über den Freibetrag von 9.060 Euro (Stand 2018) hinaus geht. Insbesondere in mittelständischen Unternehmen findet oft eine Vermischung der privaten und geschäftlichen Ebene statt. Dies hat meistens historische Gründe. Die Trennung zwischen betrieblichen Erträgen und dem Gehalt des Geschäftsführers ist daher oft ungenau. Die Abgrenzung des Geschäftsführergehaltes ist im Falle eines Verkaufs aber wichtig, vor allem um einen realistischen Unternehmenswert errechnen zu können. Deshalb müssen private Verpflichtungen, wie Darlehen vor der Veräußerung unbedingt bereinigt werden.