„Sie sind doch wie ein Makler`` – ein hinkender Vergleich zum M&A-Berater

Jüngst meinte ein Mandant im Erstgespräch: „Im Grunde sind Sie doch wie ein Immobilienmakler. Sobald Sie einen Käufer gefunden haben, ist Ihre Arbeit doch eigentlich getan.“

Er meinte das nicht negativ. Er meinte es sogar als Kompliment – schließlich hatte gerade ein potentieller Käufer für sein Unternehmen Interesse bekundet, und die Stimmung im Raum war gut. Er meinte allerdings, unser Honorarwunsch nach einer weiteren monatlichen Pauschale (Retainer) sei damit unbegründet. Dem mussten wir dann widersprechen, weil in diesem Missverständnis eine der gröbsten Fehleinschätzungen im gesamten Prozessablauf eines Unternehmensverkaufs steckt.

Der Gedanke ist verständlich: Ein Makler sucht einen Käufer. Auch ein M&A-Berater sucht einen Käufer. Beide verhandeln, beide erhalten am Ende eine erfolgsabhängige Vergütung (im M&A-Kontext „Success Fee“ genannt). Auf den ersten Blick wirkt die Parallele schlüssig.

Doch der Vergleich übersieht etwas Entscheidendes: Eine Immobilie ist bereits vollständig definiert, bevor der Makler sie überhaupt betritt. Lage, Fläche, Baujahr, Zustand – all das lässt sich in wenigen Stunden erfassen und in einem Exposé zusammenstellen. Ein Unternehmen dagegen ist kein fertiges Produkt. Es gibt kein Exposé für ein Geschäftsmodell, keine Quadratmeterzahl für gewachsene Kundenbeziehungen, keinen Energieausweis für die Bindung erfahrener Mitarbeiter an das Unternehmen.

Hinzu kommt, eine Immobilie verändert sich (fast) nicht während eines Verkaufsprozesses. Lage, Fläche, Baujahr und Zustand bleiben gleich. Bei einem Unternehmen ist das anders. Der Verkaufsprozess dauert in der Regel ein Jahr, oftmals auch länger, falls zunächst interessierte Käufer unerwartet wieder abspringen. Währenddessen kann viel passieren: Ein guter Kunde entscheidet sich für einen Wettbewerber. Kredite laufen aus und müssen neu verhandelt werden. Kostenstrukturen wie Material- oder Personalkosten steigen. Zulieferer wechseln. Mietverträge enden oder Rahmenbedingungen am Markt ändern sich. Ein Großauftrag wird gewonnen – oder verloren. Ein wichtiges Digitalisierungsprojekt steht kurz vor der Fertigstellung, aber der IT-Leiter will kündigen. Besonders dramatisch: Die Belegschaft erfährt ungeplant von der Verkaufsabsicht, Stimmung und Leistungsbereitschaft im Unternehmen können sich dadurch rapide verschlechtern. Diese Auflistung könnte man fast unendlich fortführen und auf Niederlassungen, Standorte, Geschäftsfelder und die gesamte Unternehmensstrategie ausweiten. Daher handelt es sich beim Unternehmensverkauf um einen dynamischen Prozess, der eine reaktionsschnelle Begleitung erfordert, weil all diese Ereignisse den Unternehmenswert und damit Verkaufserfolg beeinflussen. Dabei werden wir auch oft als „Feuerwehr“ gerufen, um als betriebswirtschaftliche Berater oder Kommunikationsexperten bei der Lösung akuter Probleme zu helfen. Sie merken, es ist eine ganz andere Dimension.

Sowohl für den Immobilienmakler als auch den M&A-Berater beginnt die Arbeit, bevor der erste Käufer überhaupt angesprochen wird. Auf den ersten Blick scheinen die Aufgaben identisch: Der Makler erstellt ein Exposé des Verkaufsobjekts und nimmt eine Werteinschätzung vor. Das macht auch der M&A-Berater, doch dessen Aufgabe ist erheblich umfangreicher: Für eine aussagefähige Unternehmensbewertung müssen zunächst die vorliegenden Finanzdaten bereinigt werden. In Fällen eines Verkaufs innerhalb einer Holdingstruktur verbundener Unternehmen müssen zudem Jahresabschlüsse und Bilanzen konsolidiert werden. Ein Beraterteam besichtigt das Unternehmen – meist so, dass die Mitarbeiter nichts merken. M&A-Berater im Mittelstand sind zwar spezialisiert auf den Verkauf von Unternehmen, doch im Hinblick auf die jeweiligen Branchen sind sie meist „Generalisten“ (wie auch INTAGUS): Sie müssen sich in die Branche, das Marktumfeld und die häufig sehr speziellen Produkte und Dienstleistungen des jeweiligen Unternehmens einarbeiten und einen strategischen Blick auf dessen Perspektiven entwickeln. Im Team entsteht sodann eine ausführliche Unternehmens- und Geschäftsmodellanalyse, ergänzt um eine mehrjährige Unternehmensplanung. Erst daraus ergibt sich eine aussagekräftige Unternehmensbewertung.

So erwächst aus den nackten Geschäftszahlen zu Beginn des Mandats Schritt für Schritt eine Equity Story, die das Unternehmen für einen Käufer greifbar und vor allem attraktiv macht. Die Story wird zu einem umfangreichen schriftlichen Information Memorandum verdichtet, oft bis 80 Seiten stark.

Das alles geschieht, ohne dass bis dahin auch nur ein einziger Interessent kontaktiert wurde. Für diese Kontaktaufnahme bedarf es weiterer strategischer Überlegungen und vielfältiger Recherchen, auch Markt- & Branchenrecherchen, wer als Käufer überhaupt in Betracht kommt. Von außen betrachtet mag der Eindruck bestehen, dass M&A-Berater einfach nur Kaufgesuche auswerten, die sie in verschiedenen Unternehmensbörsen finden.

Das machen sie zwar auch, aber die tatsächliche Käufersuche engagierter M&A-Berater besteht in einem weit umfänglicheren Vorgehen.

Dabei unterscheiden sie verschiedene Käufergruppen. Bei Finanzinvestoren etwa muss der M&A-Berater das Investmentprofil von Private-Equity-Gesellschaften oder Family Offices kennen. Strategische Käufer sind noch schwerer zu identifizieren: M&A-Profis untersuchen die Geschäftsmodelle von Wettbewerbern und von branchennahen Betrieben mit der Fragestellung, welchen Nutzen diese Käufer durch den Erwerb des zum Verkauf stehenden Unternehmens haben könnten. Wer den vermeintlich größten Vorteil verbuchen könnte, dürfte wohl auch das größte Interesse haben und somit den höchsten Kaufpreis bezahlen. Deshalb wird zunächst nur eine selektive Auswahl denkbarer Käufer durch ein anonymisiertes Kurzprofil angesprochen, als Ableitung aus dem zuvor erstellten Information Memorandum.

Was folgt, ist die „eigentliche“ Arbeit des M&A-Beraters: die stufenweise Weiterentwicklung des Interessenten hin zum tatsächlich Käufer.

Bei einer Immobilie erfordert die Käufersuche meist ein paar Besichtigungstermine, es folgt eine Sichtung von begrenzten Unterlagen wie Grundbuchauszüge oder Energieausweise, und dann geht es häufig zügig zum Notartermin – ein überschaubarer, mit Fleiß verbundener, aber weitgehend standardisierter Vorgang. Bei einem Unternehmensverkauf ist der gefundene Interessent bestenfalls das Ende der Vorbereitung, nicht das Ende des Auftrags.

Denn ein Interessent ist noch kein Käufer. Ein Interessent wird mit Unterstützung des M&A-Beraters entlang des Verkaufsprozesses erst zu einem Käufer entwickelt.

Schon bis zur Auswahl des oder besser mehrerer attraktiver Kaufinteressenten ist es noch ein langer Weg – angefangen von der Sichtung der Rückmeldungen zum Kurzprofilversand bis hin zur Anzeige ernsthafter Kaufabsichten durch sogenannte indikative Kaufpreisangebote, die in vielen Fällen in einem jeweils auszuhandelnden Letter of Intent dokumentiert werden.

Die Dokumentation jedes einzelnen Arbeitsschritts bis zum erfolgreichen Abschluss einer M&A-Transaktion füllt ganze Bücher und sprengt daher den Umfang eines einzelnen Artikels. Interessierte Leser finden in kürze in unserem Blog auch eine Übersicht über die Details eines Verkaufsprozesses.

Nach der Auswahl geeigneter Kaufinteressenten und der Erstellung eines digitalen Datenraums folgt die eigentliche Bewährungsprobe der Transaktion: eine wochenlange Due Diligence, in der der Käufer und seine Berater jeden Winkel des Unternehmens prüfen – finanziell, rechtlich, steuerlich, oft auch operativ und technisch. Eine Due Diligence ist nicht einfach nur die Bereitstellung eines digitalen Datenraumes. Es ist vielmehr eine strukturierte Vorbereitung und manchmal zähe Durchführung durch die Besprechung vieler Dokumente und die – vor allem – richtige Beantwortung aller Fragen des oder der Käufer. In Abhängigkeit des jeweiligen Käufertyps können sich folglich auch die Fragen unterscheiden. Das Ziel ist es, sorgfältig und vollumfänglich alles zu beantworten, damit der Käufer weiterhin Vertrauen in die Transaktion hat.

Parallel läuft meisten schon die Verhandlung des Kaufvertrags: Garantien, Haftungsfragen, Gewährleistungen, Earn-out-Regelungen, mitunter durch verschiedene Käufer ergeben sich mehrere konkurrierende Angebote gleichzeitig, bei denen es zusätzlich gilt diese auch vergleichbar zu machen. Der endgültige Preis wird dabei häufig erst nach der Due Diligence verhandelt – nicht davor, wie viele Mandanten instinktiv annehmen. Hinzu kommen nach der Due Diligence die finalen Vertragsverhandlungen und die Abstimmungen bei Bedarf zwischen mehreren Gesellschaftern, die Rücksprache mit Rechtsanwälten und Steuerberatern für die Erstellung des Kaufvertrags und –  sobald sich der Verkauf konkretisiert – eine sorgfältig getaktete Kommunikation an Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und Behörden – nicht selten unter Beachtung gesetzlicher Kommunikationspflichten in Abhängigkeit vom Deal Design.

So kann häufig die Vertrags- und Verhandlungsphase selbst mehrere Wochen in Anspruch nehmen, zu jedem Moment mit einem ungewissen Ausgang.

Die eigentliche Käufersuche in diesem Gesamtprozess, also jener Teil, der den Vergleich mit dem Makler überhaupt in den Mittelpunkt rückt, ist beim M&A-Berater in der Praxis oft nur ein Fünftel des gesamten Aufwands.

Dieser Unterschied ist mehr als eine begriffliche Spitzfindigkeit – er hat unmittelbare Konsequenzen für die Honorarstruktur. Ein Retainer, also eine monatliche Pauschale für das spezialisierte Beratungsknowhow des M&A-Beraters, ist keine Vorauszahlung auf die spätere Erfolgsprovision. Er vergütet die laufende Arbeit, unabhängig davon, ob der Verkauf am Ende gelingt.

Hier liegt der Punkt, an dem sich viele Mandanten – verständlicherweise – schwertun: Wer die Zahlung des Retainers nach wenigen Monaten einstellen möchte, aber gleichzeitig erwartet, dass der Berater bis zum Closing (Übertragung des Unternehmens zum Stichtag) an seiner Seite bleibt, verlangt in Wahrheit unbezahlte Arbeit, ausgerechnet in der heikelsten Phase der Transaktion.

Auch wenn die Verhandlung mit einem Kaufinteressenten schon weit fortgeschritten ist, kann der Unternehmensverkauf scheitern: An der Due Diligence, wenn sich Erwartungen und Realität nicht decken. An der Finanzierung des Käufers, falls ein Kreditinstitut nicht die erforderlichen Zusagen gibt. An einer Nachverhandlung, die den ursprünglichen Preis wieder infrage stellt. An Feinheiten des Kaufvertrags. Mitunter zieht auch der Verkäufer selbst das Mandat zurück, etwa weil sich die eigenen Geschäftszahlen zwischenzeitlich verschlechtert haben. In all diesen Fällen gibt es am Ende weder Kaufpreis noch Provision – die Arbeit des M&A-Beraters wurde dennoch geleistet.

Wer dieses Risiko allein dem Berater aufbürdet, verkennt, wer es in der arbeitsintensivsten Phase tatsächlich trägt. M&A-Beratung ist bei INTAGUS absolute Maßanfertigung, kein Produkt von der Stange. Wer sie wie ein Standardprodukt vergütet, braucht sich am Ende nicht wundern, wenn er auch nur Standardarbeit erhält – und der Berater seine Aufmerksamkeit dorthin lenkt, wo sie wirtschaftlich sinnvoller eingesetzt ist.

Dennoch wäre es unfair, an dieser Stelle auf dem Rücken des Immobilienmaklers zu argumentieren. Auch dieser Beruf ist leichter gesagt als getan. Eine belastbare Wertermittlung, Verhandlungsgeschick, die Prüfung von Finanzierungszusagen, die Qualifizierung ernsthafter Käufer, das Aushandeln fairer Zahlungsbedingungen – auch ein Immobilienverkauf kann, gerade bei komplexeren Objekten, durchaus anspruchsvoll sein.

Der Vergleich hinkt dennoch, weil im Vergleich Makler zu M&A-Berater beide Berufsgruppen unterschiedliche Aufgaben zu unterschiedlichen Zeitpunkten im Verkaufsprozess lösen. Der Makler bringt ein bereits definiertes Objekt zu einem vergleichsweise kurzen, meist standardisierten Abschluss. Auch ein Immobilienmakler wird es aber wohl schon erlebt haben, dass ein Kaufvertrag noch im Notartermin geplatzt ist und er ohne Provision nachhause gehen musste. Der M&A-Berater allerdings begleitet ein sich erst formendes Vertragswerk für einen Unternehmensverkauf durch Monate der Prüfung, Verhandlung und Abstimmung – mit stets offenem Ausgang bis zuletzt.

An dieser Stelle lohnt sich ein zweiter Blick – denn der Begriff „Makler“ wird nicht nur bei Immobilien verwendet. Auch in der Finanz- und Versicherungswelt ist er etabliert, und ausgerechnet dort zeigt der Gesetzgeber eine Trennschärfe, die im Alltagsgebrauch des Wortes meist verloren geht. Über die gesetzlichen Vorgaben hinaus haben sich in der Finanzbranche weitere Bedeutungsunterschiede entwickelt, die Kunden kennen sollten. Sie ermöglich auch das Verständnis für die Rolle eines M&A-Beraters.

Die Gewerbeordnung (GewO) unterscheidet in den Paragrafen 34c bis 34h mehrere Berufsbilder, die auf den ersten Blick ähnlich klingen, rechtlich aber deutlich auseinanderfallen.

• 34c GewO regelt den klassischen Immobilienmakler – neben Darlehensvermittlern, Bauträgern, Baubetreuern und Wohnimmobilienverwaltern. Wer hier eine Erlaubnis beantragt, muss seine Zuverlässigkeit und geordnete Vermögensverhältnisse nachweisen. Eine förmliche Sachkundeprüfung ist dafür bislang nicht vorgeschrieben. Der Immobilienmakler handelt zwar im Auftrag eines Kunden, kann aber – rechtlich zulässig – auch als sogenannter Doppelmakler für beide Seiten eines Geschäfts tätig werden und darf grundsätzlich Provisionen von Verkäufer und Käufer erhalten, sofern die gesetzlichen Vorgaben zur Provisionsteilung eingehalten werden.
• 34d GewO ist interessanter, denn hier trennt das Gesetz selbst zwischen zwei Rollen, die im Sprachgebrauch gerne vermischt werden. Der Versicherungsmakler nach § 34d Absatz 1 vermittelt Versicherungsverträge für seine Mandanten. Er wird dabei aber durch das Versicherungsunternehmen vergütet – also durch die Gegenseite des vermittelten Geschäfts. Der Versicherungsberater nach § 34d Absatz 2 benötigt seit 2018 eine eigenständige Erlaubnis, ist demgegenüber ausdrücklich unabhängig: Er wird durch seinen Auftraggeber honoriert und darf keine wirtschaftlichen Vorteile von Versicherungsunternehmen annehmen. Das Gesetz stellt sogar klar, dass eine Person nicht gleichzeitig als Versicherungsvermittler und als Versicherungsberater tätig sein darf – die beiden Rollen schließen sich rechtlich gegenseitig aus.

Dieselbe Systematik findet sich bei den §§ 34f und 34h GewO. Der Finanzanlagenvermittler nach § 34f vermittelt Fonds und Vermögensanlagen und wird dafür in der Regel provisionsbasiert von den Produktanbietern vergütet. Der Honorar-Finanzanlagenberater nach § 34h berät zu denselben Anlageklassen, wird jedoch ausschließlich auf Honorarbasis durch seinen Auftraggeber bezahlt. Auch hier lässt der Gesetzgeber keinen Spielraum für Vermischung: Die Erlaubnis nach § 34f und die Erlaubnis nach § 34h lassen sich nicht kombinieren. Wer als Honorarberater auftritt, darf schlicht keine Vergütung aus dem vermittelten Produkt beziehen.

Was auf den ersten Blick wie eine gebührenrechtliche Fußnote wirkt, ist in Wahrheit eine grundlegende Interessenfrage: Wer bezahlt den Berater – und wessen Interessen vertritt er dann tatsächlich? Der Gesetzgeber hält diese Frage für so bedeutsam, dass er sie nicht der Vertragsfreiheit überlässt, sondern ieigenständige, sich gegenseitig ausschließende Erlaubnistatbestände festgelegt hat. Ein Makler oder Vermittler im engeren gewerberechtlichen Sinne darf – je nach Ausgestaltung – durchaus auch von der Gegenseite oder aus dem vermittelten Produkt heraus vergütet werden. Ein Berater im Sinne der §§ 34d Absatz 2 und 34h GewO darf das gerade nicht. Er steht ausschließlich im Lager seines Auftraggebers, ohne jede wirtschaftliche Verbindung zur anderen Seite des Geschäfts.

Dieses Prinzip – eine Vergütung ausschließlich durch den verkaufenden Mandanten, keinerlei wirtschaftliche Zuwendung von der Käuferseite – ist auch die Grundlage der M&A-Beratung für Verkaufsprojekte bei INTAGUS. Der M&A-Berater wird vom Verkäufer beauftragt und honoriert, nicht vom Käufer, nicht aus einer Finanzierungsprovision, nicht aus einem sonstigen Vorteil der Gegenseite. Wirtschaftlich betrachtet steht die M&A-Beratung damit näher am Modell des Honorar-Finanzanlagenberaters oder des Versicherungsberaters als am klassischen Makler-Modell – auch wenn der Vergleich wie Äpfel mit Birnen ist.

Der Vollständigkeit halber muss erwähnt werden, dass M&A-Berater auch ausschließlich von der Käuferseite beauftragt werden können, nur dann vertreten sie eben nur die Interessen des Käufers, nicht die Interessen des Verkäufers. Für die auf den Kaufpreis bezogene Provision wird vorab eine Festpreisregelung getroffen.

Während die Gewerbeordnung den Makler (eng. „Broker“) und Vermittler aufgrund der Provisionsregelung begrifflich gleichsetzt, wird im Branchenjargon noch ein durchaus wichtiger Unterschied gemacht: Der Vermittler vertreibt die Produkte eines einzigen bestimmten Unternehmens. In dessen Beratung kann der Kunde nur Angebote aus dem Produktspektrum dieses jeweiligen Unternehmens auswählen.

Wer sich hingegen die Bezeichnung „unabhängig“ zuschreibt, hat Provisionsvereinbarungen mit mehreren Versicherungen oder Fondsanbietern abgeschlossen und ermöglicht dem Mandanten die Auswahl aus einer vielfältigeren Produktwelt. Meist wird argumentiert, dass man für jede Produktkategorie von jedem Anbieter denselben Provisionssatz erhalte. Hierfür wird dann das Label „Makler“ im Sinne eines Betreuers verwendet, der nur im Interesse des Auftraggebers handelt und aus einer breiten Anbieterpalette das beste Produkt empfiehlt.

In der Alltagssprache versteht man zudem unter einem „ehrlichen Makler“ eine Art Schlichter, der einen Kompromiss zum Interessenausgleich streitender Parteien anstrebt. Der Begriff machte Geschichte und wurde in Deutschland zum „geflügelten Wort“, als sich Reichkanzler Otto von Bismarck 1878 auf dem „Berliner Kongress“ als angeblich neutraler Mediator zwischen den Großmachtansprüchen Englands und Russlands auf dem Balkan und im östlichen Mittelmeer inszenierte.

Im Begriffsverständnis der Finanzwelt ist ein „ehrlicher Makler“ hingegen ein  vertrauenswürdiger Helfer seines Auftraggebers, der unbestechlich, akkurat und zuverlässig aus einer Welt vielfältiger Alternativen nach der besten Lösung für seinen Auftraggeber sucht.

In anderen Beratungsbranchen wie auch der M&A-Beratung gibt es keine entsprechenden gesetzlichen Regelungen und Definitionen. Der allein auf der Seite des Auftraggebers, z. B. eines Unternehmensverkäufers, stehende M&A-Berater wird aber gern als „Trusted Advisor“ bezeichnet. Ein Label, auf das der Mandant verlässlich vertrauen dürfte, gibt es dafür nicht. Es handelt sich – neben der klar definierten ausschließlichen Honorierung durch den Mandanten – um eine ethische Verpflichtung, die sich ein Berater selbst auferlegt.

Wir bei INTAGUS verstehen uns als ein solcher Trusted M&A Advisor und verbinden damit eine besondere Eigenschaft: integer im Sinne eines guten Freundes, der den Mandanten aufrichtig, ehrlich, vertraulich und vertrauenswürdig unterstützt.

Diese Frage können wir bei INTAGUS nur für uns selbst beantworten. Unsere Integrität beruht auf folgenden Fakten, nachprüfbaren Sachverhalten und den Erfahrungen, die Mandanten mit uns gemacht und in schriftlichen Referenzen bestätigt haben. INTAGUS ist:

• unternehmerisch und dem Mittelstand verbunden,
  weil INTAGUS selbst ein inhabergeführtes, unabhängiges und mittelständisches Unternehmen ist.
• kreativ und kämpferisch,
  weil wir um die Ecke denken und nicht lockerlassen, um geradewegs zum Erfolg zu kommen.
• analytisch und kompetent,
  weil wir nichts ungeprüft lassen und alle Teammitglieder beruflich erfahren sowie akademisch qualifiziert sind.
• vertrauenswürdig und ehrlich,
  weil wir den Datenschutz und Datensicherheit ernst nehmen, aber sonst – klare Kante – kein Blatt vor den Mund nehmen.
• flexibel und transparent,
  weil unsere Mandanten das Honorarmodell flexibel wählen und mit unserer Mandantensoftware jederzeit den Projektstatus überblicken können.
• kooperativ und breit vernetzt,
  weil renommierte Rechtsanwälte, Steuerberater oder Recruiter uns zuarbeiten, wir in wichtigen Wirtschaftsverbänden aktiv mitarbeiten und unsere Kontaktliste über 5.000 weitere Ansprechpartner umfasst.
• neugierig und offen,
  weil wir auch unabhängig von konkreten Mandaten Märkte beobachten und regelmäßig Branchenexperten zu uns einladen.
• menschlich und humorvoll,
  weil die Arbeit uns Freude macht und den Mandanten den M&A-Prozess erleichtern soll.

Zurück zum unmittelbaren Vergleich von Immobilienmakler und M&A-Berater!

Es gibt nämlich Fälle, in denen eine Immobilie mit einem Unternehmensverkauf verbunden ist. Diese Fälle zeigen noch einmal, wie eng verzahnt, aber eben auch wie unterschiedlich beide Welten sind.

In vielen mittelständischen Unternehmensstrukturen ist eine Immobilie Teil des  Betriebsvermögens. In einigen anderen Fällen befinden sich die Betriebsräume aber nicht im Eigentum der zu verkaufenden Gesellschaft selbst, sondern im persönlichen Eigentum eines Gesellschafters, der sie an das Unternehmen vermietet. Eine sogenannte Betriebsaufspaltung ist oft aus steuerlichen oder haftungsrechtlichen Gründen historisch gewachsen. Produktionshalle, Bürogebäude oder Lagerfläche gehören dann rechtlich nicht zum Kaufgegenstand, sind für den Fortbestand des operativen Geschäfts aber unverzichtbar.

Für den Käufer stellt sich in diesem Moment sofort eine zentrale Frage: Wie sicher ist der Zugriff auf diese Immobilie nach dem Closing? Reicht der bestehende Mietvertrag, oder soll die Immobilie gleich mit erworben werden? Beides ist möglich – beides bringt jedoch eine zweite, eigenständige Transaktion mit eigener Rechtsmaterie in den Prozess. Ein Immobilienverkauf folgt anderen Regeln als ein Unternehmensverkauf: notarielle Beurkundung auf teilweise anderer rechtlicher Grundlage, Grundbuchvollzug, Grunderwerbsteuer, eine eigene Immobilienbewertung nach Vergleichswert-, Mietertragswert- oder Sachwertverfahren – Mechanismen, die mit der Bewertung des Unternehmens selbst nichts zu tun haben.

Hinzu kommt ein Punkt, der in der Due Diligence regelmäßig genau geprüft wird: Ist die bestehende Miete marktüblich? Die sog. kalkulatorische Miete muss bei der zuvor erwähnten Unternehmensplanung zur Vorbereitung eines Verkaufsprozesses berücksichtigt werden: Eine im Marktvergleich falsch angesetzte Miete zwischen Gesellschaft und Gesellschafter kann steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden. Sie wirkt sich unmittelbar auf die bereinigten Ergebnisse und damit auf den Kaufpreis der Gesellschaft aus.

Soll die Immobilie separat verkauft oder ein neuer, marktkonformer Mietvertrag verhandelt werden, müssen beide Verträge inhaltlich und zeitlich synchronisiert werden – oft sind Signing und Closing von Unternehmenskaufvertrag und Immobilienkaufvertrag am selben Tag beim Notar vorgesehen, mit eigener Kaufpreisaufteilung und eigenen Finanzierungssträngen des Käufers.

Nicht jeder Investor will beides, Betrieb und Immobilie. Manch ein strategischer Investor oder Finanzinvestor ist hingegen ausschließlich am operativen Geschäft interessiert, nicht am Immobilienbesitz – dann muss ein Weg gefunden werden, wie der Gesellschafter die Immobilie hält oder an einen anderen Käufer veräußert, ohne dass der eigentliche Unternehmensverkauf daran scheitert.

Die Übertragung einer Immobilie, die zum Betriebsvermögen einer zu verkaufenden Kapitalgesellschaft gehört, ist normaler Bestandteil einer M&A-Transaktion. Wenn es aber um den separaten Verkauf einer Immobilie geht, zieht INTAGUS an dieser Stelle eine bewusste Grenze. Der eigentliche Immobilienverkauf – Bewertung, Vermarktung, Käuferansprache für das Objekt – wird von INTAGUS nicht selbst übernommen. Das folgt derselben Logik, die schon im Blick auf die Gewerbeordnung deutlich wurde: INTAGUS agiert als Berater ausschließlich im Interesse des Mandanten und ohne Vergütung von einer Gegenseite – eine Immobilienmaklertätigkeit nach § 34c GewO würde eine andere Erlaubnis, eine andere Vergütungslogik und im Zweifel auch andere wirtschaftliche Interessen ins Spiel bringen. Stattdessen bindet INTAGUS bei Bedarf auf Gewerbeimmobilien spezialisierte Makler in den Prozess ein. Die Netzwerkpartner wickeln diesen Teilbereich fachlich korrekt und marktgerecht ab, während INTAGUS die Fäden beider Stränge zusammenhält, damit Unternehmensverkauf und Immobilientransaktion nicht unkoordiniert nebeneinanderlaufen, sondern termingerecht und wirtschaftlich stimmig ineinandergreifen.

Wer sich mit dem Gedanken trägt, sein Unternehmen zu verkaufen, sollte also den Unterschied zwischen Vermittler, Makler bzw. (englisch) Broker und Berater/Advisor kennen. Eine realistische Erwartungshaltung an den zeitlichen und inhaltlichen Aufwand einer Transaktion schützt vor Enttäuschungen auf beiden Seiten und schafft die Grundlage für eine Zusammenarbeit, die dem Prozess tatsächlich angemessen ist.

Hinweis: Diese Informationen enthalten keine rechtliche oder steuerrechtliche Beratung und können eine solche auch nicht ersetzen. Falls Sie weitergehende rechtliche oder steuerrechtliche Beratung benötigen, empfehlen wir auf Wunsch gern geeignete Ansprechpartner.