Maßarbeit: Kaufpreisgestaltung bei Unternehmensübernahme

Die Zahlung eines einmaligen Kaufpreises stellt beim Unternehmenskauf nur eine Möglichkeit dar. Alternative Modelle zielen darauf ab, die Kaufpreiszahlung zeitlich aufzuteilen. Das bedeutet: Der Erwerber muss nicht alles auf einmal zahlen. Das kann Unternehmenstransaktionen erleichtern und für mehr Sicherheit sorgen.

Eine entscheidende Phase bei jedem Unternehmensverkauf ist die Verhandlung über den Kaufpreis und die Kaufpreisgestaltung.

Diese Verhandlungen starten, nachdem im Verlauf eines Verkaufsprozesses zunächst der Unternehmenswert nach marktgängigen Methoden und Modellen ermittelt worden ist und die Due Diligence durchgeführt wurde. Grundsätzlich darf man davon ausgehen, dass Verkäufer und Käufer dabei von unterschiedlichen Motivationen geleitet werden. Typischerweise haben die Parteien besonderes Interesse daran, durch eine geschickte Zahlungsstruktur möglichst viele Risiken auf die Gegenseite zu übertragen. Der abschließende Kaufpreis soll bestmöglich die zukünftige Entwicklung des Unternehmens und die daraus resultierenden Ertragserwartungen abbilden.

Käufer kleiner und mittelständischer Unternehmen sind nicht bereit, aus dem Blickwinkel unsicherer Prognosen überzogene Preise zu zahlen. Oft können sie bestimmte berechtigte Preisforderungen aufgrund von Finanzierungsschwierigkeiten nicht mittragen. Auch die verschiedenen Möglichkeiten einer Kaufpreisfinanzierung beeinflussen die Verhandlung.

Daher tauchen in diesem Zusammenhang viele Fragen auf. Wie setzt sich der Kaufpreis zusammen? Wie soll der Kaufpreis zur größtmöglichen Zufriedenheit beider Parteien gezahlt werden? In der Praxis trifft man regelmäßig auf drei Möglichkeiten der Kaufpreisgestaltung: fixer Kaufpreis, fixer Kaufpreis plus erfolgsabhängiger Anteil und Kaufpreis mit nachträglicher Anpassungsklausel.

Bei der Kaufpreisgestaltung nach einem fixen Zahlungsmodell, das auch als „Locked Box-Mechanismus“ bezeichnet wird, wird im Kaufvertrag ein fester, unveränderlicher Kaufpreis vereinbart. Das Verfahren wird häufig genutzt, um sowohl komplizierte als auch streitanfällige Kaufpreisanpassung zu vermeiden. Der Kaufpreis wird auf Basis eines zu einem bestimmten Referenzstichtag erstellten Jahresabschlusses unabänderlich. Als Referenzstichtag für den Locked-Box-Mechanismus gilt in der Regel das letzte Geschäftsjahresende und damit der letzte Bilanzstichtag. Damit kommt dem letzten geprüften Jahresabschluss große Bedeutung zu.

Beim Locked-Box-Modell weiß der Verkäufer somit genau, welchen Kaufpreis er bekommt. Sein Verkaufspreis unterliegt also nicht dem Risiko kaum zu kalkulierenden nachträglichen Anpassungen. Käufer sichern sich bei diesem Modell in der Regel durch umfangreiche Garantien im Kaufvertrag ab. So soll gewährleistet werden, dass nach dem Vertragsabschluss keine Mittel aus dem Unternehmen abfließen und sich die bilanzielle Struktur zwischen dem letzten Bilanzstichtag und dem kaufvertraglich definierten Stichtag nicht verändert. Der Erwerber kann durch das Locked-Box-Modell seine Finanzierung entsprechend punktgenau auf diese Höhe abstellen und muss sich nicht um Nachforderungen oder verpflichtende weitere Zahlungen sorgen. Das verschafft eine hohe Planbarkeit für den Käufer über die Finanzierungslaufzeit hinweg und schafft die Grundlage für seine Gewinnkalkulation.

Im Gegensatz dazu gewinnen sogenannte „Cash Free- and Debt Free-Klauseln“ in Kaufverträgen eine immer größere Bedeutung. Das meint „frei von Barmitteln und Schulden“ und regelt die finanzielle Ausstattung hinsichtlich der Barmittel und Verbindlichkeiten, mit der das Unternehmen zum vereinbarten Kaufpreis übergeben wird. Der Kaufpreis wird dadurch exakter definiert und zugleich variabel gestaltet. Das heißt: Entspricht der finanzielle Zustand des Unternehmens bei Übergabe nicht dem zum Zeitpunkt der Kaufvertragsgestaltung, erhöht oder vermindert sich der Kaufpreis entsprechend den Veränderungen bei Barmitteln und Verbindlichkeiten.

Bei der Kaufpreisgestaltung bestehend aus Fixum plus erfolgsabhängiger Zahlung spricht man von einer „Earn-Out-Klausel“. Oft liegen dabei die Kaufpreisvorstellungen beider Parteien deutlich auseinander, beispielsweise wegen unterschiedlicher Vorstellungen der künftigen Geschäftsaussichten, Finanzierungsschwierigkeiten des potenziellen Erwerbers oder auch wegen unterschiedlicher Ansichten zwischen Verkäufer und Käufer zur Bemessung, Berechnung und dem Zeitraum des Earn-Out.

Bei dem Modell wird mit Vertragsschluss eine fixe Zahlung für die Übernahme des Unternehmens geleistet und eine nachlaufende erfolgsabhängige Zahlung vereinbart. Durch die Unternehmensentwicklung kann der Kaufpreis somit Schwankungen unterliegen, sodass am Ende der Laufzeit der tatsächliche Wert des Unternehmens höher oder niedriger liegen kann als ursprünglich von den Parteien angenommen. Das Modell bietet daher eine Risikoteilung.

Der Erwerber erhält zum einen die Möglichkeit, seine Finanzierungsverpflichtungen zu senken und einen Teil des Kaufpreises aus den Gewinnen des Unternehmens zu zahlen. Zum anderen, und das ist der wesentliche Vorteil des Earn-Out, schafft der Käufer eine zukunftsgerichtete Risikoverlagerung. Er zahlt nicht vorab für bislang nur prognostizierte Umsatz- und Gewinnsteigerungen der Zukunft oder für Fehler der Vergangenheit, die sich negativ auf die Entwicklung auswirken können. Auf der anderen Seite kann sich der Verkäufer vor durch den Erwerber verursachten Fehlentwicklungen durch entsprechende Regelungen absichern, damit er nicht ohne eigenes Verschulden schlechter gestellt wird als bei einem festen Kaufpreis.

Das dritte Modell ist die Gestaltung des Kaufpreises mit nachträglicher Anpassungsklausel. Damit will der Käufer sicherstellen, dass der Kaufpreis auch noch am Stichtag marktgerecht ist. In solchen Fällen sehen die Unternehmenskaufverträge einen vorläufigen Kaufpreis vor, der auf einer Referenzkomponente, zum Beispiel dem Eigenkapital zum Übertragungstermin, basiert. Das verschafft dem Unternehmensverkäufer den Vorteil, dass sich positive betriebliche Ergebnisse seit der letzten Bilanzerstellung in einem höheren Kaufpreis niederschlagen können. Der Käufer wiederum hat echte Klarheit über die vorhandenen Vermögensverhältnisse bei Vertragsvollzug und bekommt das, wofür er wirklich zahlt. Damit kann der Kaufpreis je nach Situation heraufgesetzt oder eben reduziert werden.

Statt einer fixen Kaufpreiszahlung – auch in Kombination mit weiteren Ausschüttungen – ist auch ein Unternehmensverkauf gegen Renten- oder Ratenzahlungen denkbar. Bei dieser Vereinbarung muss der Käufer den Kaufpreis nach und nach zahlen und kann so eventuell auf eine Fremdfinanzierung verzichten. Bei der Rentenzahlung existiert die befristete Zeitrente (mindestens zehn Jahre) oder die lebenslange Leibrente. Die Beträge können dabei fest definiert sein und an die jeweils aktuellen Bedürfnisse und Möglichkeiten des Unternehmens und/oder des Verkäufers angepasst werden (dauernde Last). Eine Referenz kann zum Beispiel der Unternehmensgewinn sein, sodass die Rentenzahlung als dauernde Last dem „Earn-Out-Modell“ entspricht, nur eben ohne die Einmalzahlung zu Beginn.

Eine solche Lösung erscheint immer dann sinnvoll, wenn der zugrunde liegende Kaufpreis nicht in einem Betrag bezahlt werden kann oder soll. Denn nicht nur der Käufer kann Interesse an einer Streckung der Kaufpreiszahlung haben, sondern auch der Senior-Eigentümer. Dieser generiert durch die Verteilung des Kaufpreises möglicherweise steuerliche Vorteile und erhält so ein laufendes „Einkommen“ aus dem Firmenverkauf. Oder aber er sucht einen Weg, den Verkauf seines Unternehmens zu erleichtern und dem Erwerber den Abfluss von Eigenkapital beziehungsweise eine Bankfinanzierung zu ersparen.

Als Ausgangspunkt für die Kaufpreisverhandlung wird häufig der Unternehmenswert durch sogenannte „Multiples“ auf den operativen Gewinn eines Unternehmens (EBIT) ermittelt. Multiples sind Ergebnismultiplikatoren abhängig von Branche und Größe des Unternehmens. Für die Bestimmung von Unternehmenswerten durch „Multiples“ greifen M&A-Berater typischerweise auf Erfahrungswerte zurück, die den Markt mit seinen verschiedenen Transaktionen aus Unternehmensverkäufen und Zukäufen wiederspiegeln. Eine der möglichen Quellen kann z.B. die DUB Deutsche Unternehmensbörse sein. Diese Werte sind allerdings nicht repräsentativ und berücksichtigen vor allem nicht die zahlreichen Besonderheiten, die in einen Unternehmenswert eingehen können.

INTAGUS hat daher ein eigenes wissenschaftliches Modell zur Unternehmensbewertung erarbeitet und daraus ein praktisch einsetzbares Softwaretool entwickelt, das für unsere Mandanten eine sehr hohe Nachvollziehbarkeit bei der Bewertungsdurchführung als auch der Bewertungsergebnisse schafft. Wir sind überzeugt, dass wir den an einer Unternehmenstransaktion Beteiligten damit eine deutlich bessere und nachvollziehbare Verhandlungsgrundlage als bei den bisher üblichen Schätzungen, gerade im Onlinebereich, bieten können.

Die Möglichkeiten der Kaufpreisgestaltung für die Unternehmensübernahme ist also ein wesentliches Thema, das Käufer und Verkäufer diskutieren sollten. Die Praxis zeigt, dass man nicht alles auf einmal zahlen muss. Beide Seiten benötigen ein tragfähiges Modell und eine klare Vereinbarung. Die M&A-Experten von INTAGUS kennen alle gängigen Modelle und können die individuell bestmögliche Struktur im Unternehmensverkauf erarbeiten. Wenn Sie mehr über unser wissenschaftlich basiertes Modell zur Unternehmensbewertung erfahren möchten oder professionelle Unterstützung bei einer Unternehmenstransaktion wünschen, kontaktieren Sie uns.

Hinweis: Diese Informationen enthalten keine rechtliche oder steuerrechtliche Beratung und können eine solche auch nicht ersetzen. Falls Sie weitergehende rechtliche oder steuerrechtliche Beratung benötigen, empfehlen wir auf Wunsch gern geeignete Ansprechpartner.