Share Deal vs. Asset Deal – So denkt auch der Käufer

Share Deal vs. Asset Deal: Hier erfahren Sie mehr über die Vor- und Nachteile

Grundsatzentscheidung beim Unternehmenskauf

Personen oder Gesellschaften, die im In- oder Ausland ein Unternehmen (auf)kaufen wollen, stehen hierzu zwei Wege offen: Sie können eine Urkunde kaufen, auf der steht: „Sie sind Eigentümer des gesamten Unternehmens” (der sogenannte „Share Deal“). Oder sie können all die „Dinge“ aufkaufen – z.B. nur die Einrichtung, die für Sie interessant sind (als „Asset Deal“).

Asset Deal Definition

Im Falle des Asset Deals kauft eine Person oder eine Gesellschaft das von der verkaufenden Gesellschaft gehörende Vermögen. Dabei lassen sich die einzelnen Wirtschaftsgüter wie Produktionsanlagen, Grundstücke, Gebäude, Einrichtungen, Vorräte oder Patente, sowie alle Verträge und Verbindlichkeiten des Unternehmens übertragen.

Share Deal Definition

Beim Share Deal erwerben Käufer hingegen die Gesellschaft durch Kauf einiger oder aller Anteile sowie die damit verbundene Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken einer Personen- oder Kapitalgesellschaft. Damit einhergehend sind Stimmrechte, in vielen Fällen bis hin zur absoluten Mehrheit der Stimmrechte. Im Fall von Finanzinvestoren häufig sogar über die Sperrminorität hinaus.

Asset Deal und Share Deal – Der Unterschied

Die Bezeichnungen „Share Deal“ und „Asset Deal“ sagen es eigentlich schon aus. Share lässt sich ableiten von der Bedeutung „Aktie“ oder als Adjektiv „teilhaben“. Bei einem Share Deal handelt es sich um einen reinen „Papierkauf“ bzw. einen Kauf von Anteilen. Die im Mittelstand sicherlich bekanntesten „Shares“ sind dabei GmbH-Anteile.

Das Wort Asset lässt sich definieren als Kapital sowie Vermögenswert und umschließt somit auch Sachanlagen, die man bei dieser Form des Unternehmenskaufes einzeln mit erwirbt. Ein Käufer kann sich also beim Asset Deal gezielt einzelne Vermögenswerte „herauspicken“.

Share oder Asset Deal?

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Asset Deal – Die Vorteile

Da der Käufer vor dem Kauf genau wählen kann, welche Vermögensgegenstände er erwirbt, minimiert sich für ihn damit das finanzielle Risiko. Zudem sind seine Anschaffungskosten steuerlich absetzbar.

Im Falle einer Insolvenz haftet der Käufer nicht für Verbindlichkeiten gegenüber den beim Betriebsübergang übernommenen Arbeitnehmern. Ebenso ist der Käufer nicht verpflichtet, angeschlagene oder risikobehaftete Assets (Vermögenswerte) der Gesellschaft zu erwerben.

Asset Deal – Die Nachteile

Beim Asset Deal muss jedes einzelne der zu verkaufenden Wirtschaftsgüter mit allen dazu gehörenden Arbeits-, Vertrags- und Rechtsverhältnissen in den Kaufvertrag aufgenommen werden. Wichtig ist es, die übertragenen Vermögensgegenstände zweifelsfrei festzulegen. Jede Betriebsstätte und jeder dazugehörige Arbeitsvertrag muss ausdrücklich und eindeutig erwähnt werden. Eine Herausforderung stellt die Übertragung der immateriellen Vermögensgegenstände dar. Hierzu gehören die gewerblichen Schutzrechte wie Marken und Patente, der Wert des Firmennamens und das sonstige im Unternehmen liegende Know-how.

Formvorschriften spielen bei der Einzelübertragung der Assets ebenso eine wichtige Rolle. Soll beispielsweise das Betriebsgrundstück mitübertragen werden, so bedarf der gesamte Asset-Kaufvertrag der notariellen Form und Beurkundung. Werden Verträge übergeleitet, wie es beispielsweise für Kunden- oder Lieferantenverträge zutreffen kann, bedarf es der Zustimmung jedes einzelnen Vertragspartners des Verkäufers. Stimmen die jeweiligen Vertragspartner nicht zu, gehen die Verträge nicht auf den Käufer über.

Ein großer Nachteil ist, dass bei einem Verkauf mit einem Asset-Deal die Firmenhülle zurückbleibt. Das bedeutet, dass das Unternehmen nur noch auf dem Papier existiert oder mit den übrigen Assets. Die Firma muss beim Notar aufgelöst oder – sofern noch werthaltige Vermögensgegenstände verblieben sind – erneut verkauft werden, was im Fall der Auflösung mit Mehrkosten verbunden ist. Der Verkauf von Wirtschaftsgütern wird beim Veräußerer als Umsatz behandelt und unterliegt damit der Umsatzsteuer.

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Share Deal – Die Vorteile

Ein Vorteil des Share Deals ist die vergleichsweise einfache Struktur, da auch ohne konkrete Benennung die Rechtsverhältnisse des Rechtsträgers wirtschaftlich auf den Erwerber übergehen. Das mit allen Rechten und Pflichten, selbst wenn nur ein geringer Anteil an „Shares“ gekauft wird. Es ist nicht erforderlich die Zustimmung von Kunden oder Lieferanten für die Übertragung einzuholen.

Ein weiterer Vorteil ist, dass sämtliche bestehenden Verträge unberührt bleiben und die Gesellschaft als solche bestehen bleibt. Es kommt also lediglich auf Gesellschafterebene zu einem Austausch über einen Wechsel des jeweiligen „Anteils-Inhabers“.

Weiterhin kann auch das gesamte Unternehmen verkauft werden und der Verkäufer bleibt nicht mit einer Mantelgesellschaft zurück.

Share Deal – Die Nachteile

Beim Share Deal besteht die im Unternehmen begründete Haftung des Erwerbers für die Verbindlichkeiten fort. Aktiva und Passiva des übernommenen Unternehmens bleiben eben unverändert.

Steckt das übernommene Unternehmen in wirtschaftlichen Schwierigkeiten oder steht es gar kurz vor der Zahlungsunfähigkeit, ist der Käufer in der Pflicht, gegebenenfalls Insolvenzantrag zu stellen. Das macht den Share Deal in der Krise meistens unattraktiv. Oder es bestehen anhängige Rechtsstreitigkeiten, so würden auch diese mit dem Verkauf der Anteile auf den Käufer übergehen. Daher spielt die genaue Prüfung des Unternehmens durch den Käufer eine wichtige Rolle im Verkaufsprozess.

Die Vor- und Nachteile der beiden Kaufoptionen zusammengefasst

Asset Deal Share Deal
Vorteile Nachteile Vorteile Nachteile
Minimierung des Risikos durch Wahlrecht beim Erwerb Alle Vermögensgegenstände müssen in den Kaufvertrag aufgenommen werden Einfache Vertragsgestaltung Aktiva und Passiva des Unternehmens bleiben unverändert
Anschaffungskosten sind steuerlich absetzbar Alles muss im Vertrag ausdrücklich erwähnt werden Gesellschaft bleibt bestehen Haftung für Verbindlichkeiten bleibt bestehen
Käufer haftet nicht im Falle einer Insolvenz Eventuell wird eine notarielle Form des Kaufvertrages nötig Bestehende Verträge bleiben unberührt In Krisenzeiten unattraktiv, da Käufer das Risiko trägt
Käufer ist nicht verpflichtet, risikobehaftete Anteile zu erwerben Bei der Übernahme von Verträgen müssen die Vertragspartner zustimmen Ein paar oder auch alle Anteile des Unternehmens können verkauft werden
Bei einem Verkauf existiert das Unternehmen nur noch auf dem Papier Es verbleibt keine Hülle in Form einer Mantelgesellschaft

Fazit: Share Deal oder Asset Deal

Um die richtige Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal treffen zu können, muss der Kaufinteressent das Zielunternehmen im Rahmen der Due Diligence, also der Chancen- und Risikoabwägung, genau studieren und insbesondere Abschreibungsvolumen, Haftungsrisiken und wirtschaftliche Stabilität ermitteln.

Due Diligence heißt nicht umsonst „gebotene Sorgfalt“. Denn nur mit einer sorgfältigen Prüfung der steuerlichen und wirtschaftlichen Voraussetzungen, findet der Käufer die optimale Lösung für seinen Unternehmenskauf.

Gleichermaßen kann aber auch der Verkäufer die Attraktivität seines Unternehmens steigern, in dem er seine Firma um sämtliche nicht für den Geschäftsbetrieb relevante Vermögenswerte bereinigt. Auf diese Weise kann das Risiko für den Käufer gesenkt werden und die Chance auf einen einfacheren Share Deal steigt.

In der Praxis empfehlen wir unseren Mandanten in der Regel, ihr Unternehmen über den Share Deal zu veräußern, damit der Verkauf als solches auch wirklich nach der Übertragung abgeschlossen ist. Das ist natürlich nur möglich, sofern die bestehenden Risiken für den Käufer kalkulierbar sind. Umso mehr ist dieser dann bereit alle Gesellschaftsanteile zu übernehmen.

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Geschäftsführender Gesellschafter | INTAGUS GmbH
Geschäftsführender Gesellschafter von INTAGUS, zertifizierter Berater für Unternehmensnachfolge und hält eine Zertifizierung als Berater für M&A Transaktionen. Nach persönlichen Nachfolgeerfahrungen im eigenen Familienunternehmen berät er Sie u.a. in den Bereichen Unternehmensverkauf, Firmenverkauf, M&A-Prozessmanagement und Verhandlungsführung.
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INTAGUS ist eine auf Unternehmenstransaktionen spezialisierte Beratungsgesellschaft. Mit weitreichendem Erfahrungsschatz entwickelt INTAGUS individuell abgestimmte Nachfolgelösungen und unterstützt Firmeninhaber professionell bei Unternehmenskäufen und -verkäufen.

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