Interner Unternehmensverkauf an Mitarbeiter

Im Betrieb selbst, aber auch bei Wettbewerbern, Lieferanten und Co. finden sich regelmäßig Interessenten für die Übernahme eines Unternehmens. Das hört sich auch nach einem kurzen Weg für Verkäufer an. Aber Unternehmer sollten sich besonders zwei Faktoren anschauen, bevor sie ihren Betrieb an einen internen oder externen Mitarbeiter übergeben.

Auch wenn die Wirtschaft gut läuft, quasi Vollbeschäftigung herrscht und die Löhne kontinuierlich steigen: So mancher Angestellter sucht nach der Möglichkeit, sich unternehmerisch zu betätigen und sich damit den Wunsch der Selbstständigkeit zu erfüllen. Das können sie mit einer eigenen Unternehmensgründung von Grund auf tun – oder aber über die Unternehmensnachfolge in Form von einem internen Unternehmensverkauf bzw. Kauf eine gefestigte Struktur erwerben, um mit einer stabilen Substanz die eigene Zukunft zu gestalten.

Management-Buy-in und Management-Buy-out – MBI und MBO – sind dafür die Fachbegriffe. Bei einem Management-Buy-out übernimmt ein Mitarbeiter, zumeist eine Führungskraft oder ein Mitglied der Geschäftsführung das Unternehmen von seinem ehemaligen Gesellschafter, um es weiterzuführen. Der MBI ist also ein interner Unternehmensverkauf. Beim Management-Buy-in wiederum kommt der Käufer von außen, zumeist ein Manager eines anderen Unternehmens.

Gerade der MBO klingt erst einmal nach einer sehr passablen Lösung für Inhaber im Mittelstand. Die Verhandlungswege sind kurz, der Mitarbeiter und Nachfolger kennt das Unternehmen, die Kunden und die Kollegen, wodurch auch die Due Diligence Prüfung relativ leicht von der Hand geht – oftmals sind die steuerlichen Themen, Kosten, Gewinne, stille Reserven, Rückstellungen etc. weitgehend bekannt, wenn es sich bei dem potenziellen Käufer beispielsweise um ein Mitglied der Geschäftsführung oder eine Führungskraft handelt.

Aber warum ist der Management-Buy-out kein Selbstläufer, auch wenn es sich zunächst danach anhört? Zwei Faktoren sind für Unternehmer im Mittelstand besonders wichtig, um eine Entscheidung in diese Richtung zu treffen. Zum einen muss ein Mitarbeiter persönlich geeignet sein, ein Unternehmen zu führen – ein guter Fachmann oder Manager ist nicht automatisch auch ein guter Unternehmer. Und zum anderen stellt sich oft die Frage, ob der Mitarbeiter den Kaufpreis für den Firmenverkauf wirklich aufbringen kann. Kaufinteressenten aus dem Betrieb müssen den Kaufpreis sehr oft über eine Bank fremdfinanzieren, und dann wiederum verlangen die Kreditinstitute vielfältige Sicherheiten und letztlich doch eine sehr ausführliche Due Diligence Prüfung, über die zuvor vielleicht eher hinweggesehen worden ist.

Auch beim Management-Buy-in stellen sich übrigens diese Fragen. Zwar hört man immer wieder, dass externe Manager beim Kauf eines Unternehmens von Investoren wie Private Equity-Gesellschaften finanziell unterstützt werden. Sie erhalten das Kapital für den Kauf und treten an, um das Unternehmen weiter zu optimieren und auf diese Weise mehr Gewinne zu erwirtschaften. Aber das ist bei typischen kleinen und mittleren Unternehmen mit einem Jahresumsatz von bis zu 15 Millionen Euro eher die Ausnahme als die Regel. Das bedeutet: Ist die Regel der Fall, sind auch diese Kaufinteressenten üblicherweise auf eine Fremdfinanzierung angewiesen. Und genauso sollten Verkäufer beim Firmenverkauf darauf achten, dass die Übernahmekandidaten über genügend Erfahrung und Kompetenz verfügen, um das Unternehmen dauerhaft erfolgreich zu führen. Und es gilt auch: Viele Mittelständler lassen sich betriebswirtschaftlich gar nicht weiter optimieren. Tritt also ein externer Manager für eine Erhöhung der Rendite an, kann dies auch nach hinten losgehen und für alle Beteiligten negative Konsequenzen haben.

Kurz gesagt heißt das: Sowohl beim Management-Buy-in als auch beim Management-Buy-out sollten Firmenverkäufer Ruhe und Gelassenheit bei der Auswahl des richtigen Kandidaten treffen und gemeinsam mit einem spezialisierten Transaktionsberater einen Anforderungskatalog für den potenziellen neuen Inhaber erarbeiten. Ein guter Berater kann die Profile der Interessenten analysieren und mit den Anforderungen der Geschäftsführer-Gesellschafter-Funktion abgleichen. Ist er dem gewachsen? Passt das Unternehmen zu seiner Person, zu seinen Kompetenzen? Ist das Unternehmen überhaupt für diese Art des Verkaufs geeignet? Kann er seine Ziele mit dem Unternehmenskauf erreichen? Und bringt er genügend finanzielle Kraft für das „Abenteuer Unternehmenskauf“ mit?

Diese Fragen gilt es also, in einem professionellen Prozess zu klären und mit offenem Visier zu beantworten. Das ist insbesondere für Unternehmer wichtig, die eine sehr emotionale Verbindung zu ihrem Betrieb haben und auch nach ihrem Ausscheiden an der erfolgreichen Führung stark interessiert sind. Sie können durch umfassende Prüfungen die Risiken für einen misslungenen Verkauf reduzieren und auch darauf hinarbeiten, einen realistischen Kaufpreis zu erzielen, der für Unternehmer angemessen und Nachfolger darstellbar ist.

Im Fokus stehen ertragsorientierten Methoden der Unternehmensbewertung (vor allem Ertragswertverfahren und Discounted-Cash-Flow-Methode). Ertragsorientierte Methoden unterstellen, dass sich der reale Unternehmenswert im Wesentlichen aus dem Potenzial eines Unternehmens ergibt, auch in der Zukunft stabile Gewinne zu erwirtschaften – daher ist eine detaillierte Analyse der Vergangenheit unumgänglich. Berater analysieren dabei sowohl die Chancen und Risiken als auch die Stärken und Schwächen des Unternehmens und berücksichtigen diese bei der Entwicklung einer Zukunftsprognose.

Der transparenten und nachvollziehbaren Unternehmensbewertung kommt also in allen Überlegungen rund um den Unternehmensverkauf erhebliche Bedeutung zu. Der Unternehmer weiß dadurch früh, mit welcher Erwartungshaltung er in den Verkaufsprozess eintreten kann: Er wird nicht durch überzogene Vorstellungen die Verhandlungen gefährden, bevor sie richtig begonnen haben. Und für Käufer eröffnet sich dadurch die Möglichkeit, mit ihrer Bank auf Augenhöhe über die Finanzierung zu verhandeln.