Tax Due Diligence: Transparenz für den leichten Verkauf

Mit dieser Form der Tax Due Diligence zum Unternehmensverkauf

Von den Ergebnissen der Due Diligence-Prüfung (Sorgfaltsprüfung) hängen im Wesentlichen die Preisverhandlungen ab – entspricht ein Unternehmen voll und ganz den Vorstellungen eines Interessenten, wird er bereit sein, einen höheren Preis zu zahlen. Ein wichtiger Bereich ist die Tax Due Diligence. Diese können Verkäufer im Rahmen der Vendor Due Diligence professionell vorbereiten.

Kaufen ein Unternehmen oder ein Finanzinvestor ein Unternehmen, stehen genaue Analysen der Zukunfts- und Entwicklungschancen, der Umsatz- und Gewinnstruktur, der Renditemöglichkeiten, der innenliegenden Werttreiber, der Marktpositionierung und des Know-how der Mitarbeiter an. Kurzum alles, das den aktuellen und künftigen Geschäftserfolg beeinflussen kann. Aber ebenso sind Käufer – seien es Strategen, Finanzinvestoren oder Menschen auf dem Weg in die Selbstständigkeit – immer bemüht, mögliche Risiken im Vorfeld auszuschließen.

Fachbegriff dafür ist die Due Diligence Prüfung. Im Rahmen dieses Vorgangs macht sich der potenzielle Käufer – gemeinsam mit Rechts-, Steuer- und vielleicht auch Finanzierungsberater – vor dem Erwerb ein genaues Bild über die Situation eines Unternehmens. Due Diligence bedeutet „besondere Sorgfalt“ und umfasst die Überprüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse. Mit dieser Überprüfung sichert sich der Käufer ab und ermittelt, ob die vorliegenden Zahlen und Fakten mit seinen Vorstellungen übereinstimmen, ob die Angaben des Verkäufers stimmen und ob irgendwo versteckt „explosive“ Details schlummern, zum Beispiel potenzielle Schadensersatzansprüche, Patentstreitigkeiten oder kartell- und wettbewerbsrechtlich relevante Fragestellungen.

Schadensersatz wegen Pflichtschutzverletzungen

Von den Ergebnissen der Due Diligence-Prüfung hängen im Wesentlichen auch die Preisverhandlungen ab – entspricht ein Unternehmen voll und ganz den Vorstellungen eines Interessenten, wird er bereit sein, einen höheren Preis zu zahlen. Und zugleich begrenzen Käufer damit auch ihre eigenen Haftungsrisiken erheblich. Immer wieder sind in der Vergangenheit Manager vom eigenen Unternehmen, aber auch von Partnern, Wettbewerbern oder auch Behörden wegen Pflichtschutzverletzungen auf Schadensersatz verklagt worden – und zwar im Privatvermögen. Daher lassen Geschäftsführer es bei einem Unternehmenskauf nur in den seltensten Fällen an der gebotenen Sorgfalt mangeln.

Jetzt kann der Verkäufer eines Unternehmens im Rahmen der Vendor Due Diligence (durch die er in der Lage ist, mögliche Schwachstellen des Unternehmens zu erkennen und zu beseitigen. Auf diese Weise ist er vor negativen Überraschungen nach einer Buyers Due Diligence relativ sicher.) auch eine eigene steuerliche (Tax) Due Diligence durchführen, um auch solche Schwachstellen im Unternehmen zu erkennen und zu beheben. Das gilt umso mehr in Zeiten, in denen die Gesetzgebung immer weiter verschärft wird und die Behörden auch kleine beziehungsweise unbeabsichtigte Verstöße gegen die Steuergesetze hartnäckig verfolgen.

Überprüfung sämtlicher fiskalischer Bereiche

Ziel einer Tax Due Diligence ist die Identifikation steuerlicher Chancen und Risiken sowie die Gewinnung von Erkenntnissen, die die Herleitung einer optimalen steuerrechtlichen Transaktionsstruktur ermöglichen und Steuernachforderungen verhindern. In manchen Fällen konzentrieren sich Erwerber allein auf die ertragssteuerliche Seite bei der Tax Due Diligence, aber in der Regel bezieht sich die Untersuchung auf sämtliche fiskalische Bereiche: von der Untersuchung von Sozialabgaben und Abzugssteuern bis hin zur Behandlung der Umsatzsteuer und sogar, bei grenzüberschreitend tätigen Unternehmen, der Außenhandelsbesteuerung. In einem frühen Stadium der Transaktion kann die steuerliche Due Diligence sogar noch dafür genutzt werden, um wesentliche potenzielle Deal Breaker zu ermitteln (die sogenannte Red Flag Due Diligence), etwa hohe offene Steuer-Verbindlichkeiten, Gefahren von Steuerstrafverfahren oder auch schwerwiegende Verstöße gegen steuerliche Compliance-Vorschriften.

Gute Vorbereitung erleichtert die Transaktion

Die Praxis zeigt: Hat ein Verkäufer alle notwendigen steuerlichen, bilanziellen und betriebswirtschaftlichen Unterlagen professionell aufbereitet, kann er in den Verkaufsverhandlungen gut argumentieren und allem vorbeugen, was sich im Verlaufe des Transaktionsprozesses als Hürde herausstellen könnte. Das erhöht die Wahrscheinlichkeit einer zügigen und erfolgreichen Übertragung zu einem realistischen Preis. Das Risiko: Fallen einem Kaufinteressenten steuerliche Ungereimtheiten auf, besteht die Gefahr, dass er auch in einem bereits fortgeschrittenen Stadium vielleicht sogar ganz abspringt und der Verkaufsprozess neu durchgeführt werden muss.

Das bedeutet: Eine gut vorbereitete Tax Due Diligence durch den Verkäufer kann eine Transaktion stark vereinfachen und durch Transparenz und Informationstiefe für eine schnellere und erfolgreichere Abwicklung des Unternehmensverkaufs sorgen. Zudem schützt sich der Verkäufer auch vor Regressforderungen durch den Käufer, wenn einige Zeit nach dem Deal eine „Bombe platzt“, die lange im Keller geschlummert hat.

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Steuerberater und Wirtschaftsprüfer | BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Helmut König ist geschäftsführender Gesellschafter der BBWP GmbH, einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, die eng mit der internationalen Wirtschaftskanzlei Beiten Burkhardt kooperiert. Die BBWP GmbH bietet umfassende Leistungen in Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung und betriebswirtschaftlicher Beratung und besitzt besondere Expertise in der Begleitung mittelständischer Mandanten. Weitere Informationen unter www.bbwp-audit.com

Die BBWP GmbH ist eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf. Mit zehn Berufsträgern und zahlreichen weiteren fachlich hochqualifizierten Mitarbeitern deckt die BBWP GmbH, die von den Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern Thomas Bula, Helmut König, Christian Schenk und Alexander Thees geführt wird, die gesamte Bandbreite in den Bereichen Transaktionen, Bewertung, Wirtschaftsprüfung, Rechnungswesen sowie Restrukturierung/Sanierung ab. Durch die Zusammenarbeit mit der international vernetzten Full Service-Wirtschaftskanzlei BEITEN BURKHARDT als Kooperationspartner kann die BBWP GmbH auch sämtliche Anforderungen und Fragestellungen im Steuerrecht, bis hin zur Vertretung in Strafgerichtsprozessen, bedienen. Ebenso kommt die juristische Kompetenz von BEITEN BURKHARDT im Rahmen von Unternehmenskäufen, -verkäufen und -fusionen zum Tragen.


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Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Helmut König ist geschäftsführender Gesellschafter der BBWP GmbH, einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, die eng mit der internationalen Wirtschaftskanzlei Beiten Burkhardt kooperiert. Die BBWP GmbH bietet umfassende Leistungen in Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung und betriebswirtschaftlicher Beratung und besitzt besondere Expertise in der Begleitung mittelständischer Mandanten. Weitere Informationen unter www.bbwp-audit.com

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